Welche Änderungen müssen dem Transparenzregister gemeldet werden?
Meldepflichtig sind personelle Veränderungen bei den tatsächlich oder fiktiv wirtschaftlich Berechtigten und Änderungen von deren meldepflichtigen Daten.
Meldepflichtige personelle Veränderungen können sich insbesondere aus einem Gesellschafterwechsel sowie aus einem Wechsel in der Besetzung gesetzlicher Vertretungsorgane ergeben. Wechselt der Vorstand einer privatrechtlichen Stiftung oder eines eingetragenen Vereins, ist eine neue Liste der wirtschaftlich Berechtigten bzw. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten einzureichen.
Ferner können meldepflichtige personelle Veränderungen Folge des Abschlusses einer Vereinbarung sein, welche die Möglichkeit, Kontrolle auszuüben, verändert. Hierzu können je nach Kompetenz des Poolführers beispielsweise Stimmbindungsvereinbarungen zählen.
Meldepflichtige personenbezogene Daten tatsächlich oder fiktiv wirtschaftlich Berechtigter können sich insbesondere durch Heirat, Titelerwerb oder -aberkennung, Umzug mit Wohnsitzänderung oder dem Erwerb oder Verlust einer Staatsangehörigkeit ändern. Zieht beispielsweise ein Vorstandsmitglied von Berlin nach München, so ist diese Änderung an das Transparenzregister zu melden. Zieht das Vorstandsmitglied lediglich innerhalb Berlins um, bedarf es keiner Änderungsmitteilung.
Transparenzregister - Listenprinzip
Jede personelle Veränderung begründet einen neuen Zeitraum. Für jeden neuen Zeitraum ist eine vollständige Liste aller wirtschaftlich Berechtigten einzureichen. Die Mitteilung allein der Veränderung genügt nicht.
Bußgeld bei Säumnis spätestens ab dem 1. Juli 2023
Unterlassene oder verspätete Änderungsmitteilungen können wie verspätete oder unterlassene erstmalige Meldungen mit einem Bußgeld geahndet werden. Das Bußgeld beträgt bei Leichtfertigkeit bis zu 100 TEUR und bei Vorsatz bis zu 150 TEUR. Im Wiederholungsfall beträgt der Bußgeldrahmen mindestens 1 Mio. EUR. Zum 1. Juli 2023 werden die ausgesetzten Bußgeldvorschriften wieder scharfgeschaltet. Spätestens ab diesem Zeitpunkt drohen jeder Kapitalgesellschaft Bußgelder, die keine, keine aktuelle oder eine fehlerhafte Meldung abgegeben hat.
Bedeutung eines Compliance-Management-Systems
Meldepflichtige Vereinigungen müssen sicherstellen, dass sie meldepflichtige Veränderungen als solche wahrnehmen und melden. Das ist nicht immer trivial. Kann beispielsweise eine Kapitalgesellschaft auf der zweiten oder einer höheren Beteiligungsebene einen mittelbar wirtschaftlich Berechtigten ermitteln, spielen sich diesbezügliche Veränderungen außerhalb des unmittelbaren Wahrnehmungsbereichs der Geschäftsführung der meldepflichtigen Gesellschaft ab. Das Risiko für unterlassene oder auch nur verspätete Meldungen ist erheblich, ebenso das Wiederholungsrisiko. Ein Prozess, der gewährleistet, dass potenziell relevante Veränderungen als solche verbundweit erkannt werden, ist in diesen Fällen obligatorisch. Aber auch in einfach gelagerten Konstellationen ist sicherzustellen, dass Ereignisse, die zu meldepflichtigen Veränderungen führen können, als solche wahrgenommen werden und eine Prüfung und ggf. Meldung erfolgt.
Praxis-Hinweis
Die Solidaris unterstützt meldepflichtige Rechtsträger bei der Ermittlung und Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten sowie bei der internen Konzeption und Umsetzung organisatorischer Zuständigkeiten und Prozesse im Sinne eines systematischen Compliance Managements, die dem Monitoring und der Kommunikation meldepflichtiger Veränderungen dienen. Bitte sprechen Sie uns an.
